Sociedades Anónimas
Pacto Social
Cuando dos o más personas así lo deseen, podrán constituir una Sociedad Anónima en Panamá. Los otorgantes del pacto social no necesitan ser ciudadanos o residentes en Panamá. Conforme al Artículo 2 de la Ley General de Sociedades Anónimas, el pacto social debe contener por lo menos la siguiente información, a saber:
- El nombre de la sociedad
- El nombre deberá incluir una palabra, frase o abreviatura que indique que se trata de una sociedad anónima, con el fin de diferenciarla de otro tipo de sociedades (generalmente se utilizan las abreviaturas "S.A.", "Inc.", "Corp.").
- El objeto o fines generales de la sociedad
La mención detallada de los objetivos no le impide a la sociedad llevar a cabo cualesquiera otras actividades lícitas, aunque no están especificadas en el pacto social. La Ley permite que la sociedad pueda llevar a cabo cualquier actividad, aún cuando la misma no esté mencionada en el pacto social.
- El monto del capital autorizado y el número y valor nominal de las acciones en que se divide dicho capital.
Los suscriptores del pacto social pueden fijar a su gusto el monto del capital social autorizado, así como el valor nominal de las acciones en que el mismo se divide. La Ley no señala sumas mínimas o máximas al respecto. El capital autorizado y el valor nominal de las acciones podrán ser expresadas en moneda legal de la República de Panamá (el Balboa), que siempre se ha mantenido a la par del Dólar de los Estados Unidos de América, o en la moneda de cualquier otro país.
- La Ley permite que la sociedad emita acciones sin valor nominal. En el caso de que todas las acciones carezcan de valor nominal, el pacto social no indicará cual es el monto del capital autorizado, limitándose a señalar la cantidad de acciones sin valor nominal que la sociedad puede emitir. El valor de emisión de tales acciones podrá ser establecido en el propio pacto social o, si éste así lo autoriza, dicho valor podrá ser fijado periódicamente por la Junta Directiva o por la Junta General de Accionistas.
El pacto social puede prever que el capital de la sociedad se compondrá tanto de acciones con valor nominal como de acciones sin valor nominal.
- Si hubieren diferentes clases de acciones, el pacto social deberá indicar el número de acciones de cada clase y las especificaciones, prioridades, privilegios, derechos de votación, limitaciones o restricciones de cada clase de acciones o indicar que tales especificaciones, prioridades, privilegios, derechos de votación, limitaciones o restricciones serán determinadas mediante resolución de la mayoría de los accionistas o de la mayoría de directores.
- El pacto social deberá indicar si las acciones han de ser nominativas (emitido a nombre de su propietario) o al portador (en donde el propietario se mantiene en el anonimato). Es posible disponer que las acciones se emitan, indistintamente, en forma nominativa o al portador, así como que, una vez emitidas como nominativas, las mismas se canjeen por acciones al portador o viceversa. Sólo podrán emitirse acciones al portador si las mismas están totalmente pagadas y liberadas.
- La Ley panameña, a diferencia de algunos países, no requiere que en el acto de constitución de la sociedad un determinado porcentaje del capital autorizado sea suscrito y/o pagado. Basta señalar en el pacto social que los otorgantes del mismo suscriben una acción cada uno. Una vez que la sociedad haya quedado inscrita, los referidos otorgantes, mediante documento privado, cederán entonces su derecho de suscripción a los interesados.
- Domicilio de la sociedad. Basta señalar que la sociedad tendrá su domicilio, por ejemplo, en la ciudad de Panamá, sin más detalles.
- La Ley panameña exige que la sociedad tenga un Agente Residente en Panamá, cuyo nombre y dirección deberán figurar en el pacto social y quien deberá ser un abogado en ejercicio en Panamá.
- La Ley exige que en el pacto social figuren los nombres completos y direcciones de los primeros directores de la sociedad, que no podrán ser menos de tres (3).
- Salvo que el pacto social señale lo contrario, ni los directores ni los dignatarios tienen que ser accionistas. Los dignatarios no necesitan ser directores. Los accionistas, al igual los directores y los dignatarios, podrán tener cualquier nacionalidad, con excepción de sociedades que pretendan dedicarse a ciertas actividades mercantiles específicas dentro de la República de Panamá, que, por Ley, están reservadas para ciudadanos panameños.
- Las reuniones de la Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva podrán ser celebradas en el extranjero, siempre que así lo señale el pacto social.
Si lo establece el pacto social, los directores podrán hacerse representar y votar en las reuniones de la Junta Directiva mediante apoderados, quienes no necesitan ser directores y quienes podrán ser nombrados mediante documento público o privado, con o sin poder de sustitución. Los accionistas podrán hacerse representar de igual forma en la Junta General de Accionistas.
La Junta Directiva es elegida por los accionistas, pero las vacantes que ocurran en su seno podrán, si así lo señala el Pacto Social, ser llenadas mediante el voto de una mayoría de los directores entonces en ejercicio.
La sociedad deberá tener un Presidente, un Tesorero y un Secretario. Podrá además, tener cualesquiera otros dignatarios que la Junta Directiva o el pacto social determinen, tales como Vicepresidentes, Subtesoreros, Subsecretarios, Vocales, etc.... Todos los dignatarios serán elegidos por la Junta de Accionistas. Es usual, aunque no necesario, que los primeros dignatarios sean elegidos en el propio pacto social, por designación de los otorgantes del mismo. Una misma persona podrá desempeñar más de un cargo de dignatario.
Generalmente el pacto social establece que la existencia de la sociedad es perpetua y que la misma podrá ser disuelta y liquidada en cualquier momento, mediante el voto afirmativo de la mayoría de los propietarios de las acciones en circulación con derecho a voto (o mediante un porcentaje mayor de tales acciones, si así lo establece el pacto social).
El pacto social podrá contener cualesquiera otras estipulaciones que los interesados tengan a bien incluir en el mismo, tales como restricciones en cuanto a la enajenación de acciones, derecho de adquisición preferente en caso de emisión de nuevas acciones y facultades de los dignatarios para obligar a la sociedad.
Si el pacto social ha sido otorgado en el extranjero, el mismo deberá ser autenticado por Notario Público en el país de que se trate y legalizado por el cónsul de Panamá. El pacto social también podrá ser otorgado directamente ante el cónsul de Panamá, ya que de acuerdo con la Ley panameña los cónsules pueden actuar como notarios públicos.
En ambos casos, el pacto social deberá ser protocolizado ante notario público en Panamá, antes de que sea presentado para inscripción en el Registro Público de Panamá.
En todos los casos, el pacto social deberá ser inscrito en el Registro Público de Panamá, y no se considerará que la sociedad existe con respecto a terceros hasta la fecha en que la correspondiente escritura sea presentada para inscripción en dicho Registro.
El pacto social podrá ser otorgado en cualquier idioma, pero si es otorgado en idioma distinto del español, el mismo deberá ser traducido al español por un intérprete público autorizado. La escritura pública correspondiente podrá contener ambos textos, es decir, la versión original y su traducción al español.
Los interesados no necesitan viajar a Panamá con el fin de organizar la sociedad. El procedimiento usual es que dos personas naturales residentes en Panamá otorguen el pacto social ante notario público panameño de conformidad con las instrucciones que al efecto reciban de parte de los interesados. Como queda dicho, cada otorgante suscribe una acción de la sociedad.
Una vez el pacto social haya quedado inscrito, los otorgantes cederán, mediante documento privado, su derecho de suscripción a los interesados, con el fin de transferir el control de la sociedad.
Ley 32 de 1927- Sociedades Anónimas Formulario de Constitución